阿西：创业板不创业 制度漏洞难补

    证监会日前在其官方网站上宣布，为完善创业板相关配套制度，对“发审委办法”和“保荐业务办法”进行修改，并公开征求意见。意见称将设立单独的创业板发审委，强调创业板发审委委员的独立性，并希望适当延长创业板保荐机构的持续督导期。

    征求意见的主要修改内容，如设立单独的创业板发审委，适当增加发审委员会的人数，并加大行业专家委员的比例，充分发挥专家讨论与审议的作用，这些都没有问题。

    但征求意见对“保荐业务办法”第3点修改意见，就怎么都看不出合理性了，既不符合当下中国国情，又使得人怀疑对“创业板暂行办法”中对创业板上市条件的规定，从一开始就错了。

    先看对“保荐业务办法”的修改内容。据这次征求意见，对“保荐办法”第72条规定略作调整。征求意见的通知中说，原规定“发行人上市当年营业利润比上年下滑50％以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”，只适用于主板，不适用于创业板。修改的理由，基于创业板企业业绩不稳定的特性。

    但当初制定“保荐业务办法”，对“上市公司上市当年比上年利润下滑50％”进行严格规定，核心不是要求保荐人对公司的经营负责，也没有在“保荐业务办法”里提到这个要求。这个规定之所以很严格，目的其实很明确，就是要杜绝弄虚作假，严惩隐瞒重大影响公司运营的信息。是对上市公司在拿到募集资金后，业绩变脸在中国资本市场屡禁不止的高度警惕。现在取消这点，虽然我们不能理解为这是有意纵容弄虚作假，但这是否意味着公司在创业板一上市后，其利润要求就不是标准了。至少保荐人不需要对上市当年利润下降50％，对公司来说极其重大的事件进行合理解释和高度负责了。但如此一来，假如出现重大应披露信息，没有披露的话，则该怎么处置呢？征求意见并没有涉及。

    当然你可以泛泛地说只要隐瞒了重大的应披露信息，就可以绳之以法。但此项规定的修改，创业板高风险和高成长中的不稳定，却容易成为托词。如果延长保荐人持续跟踪的目的，是为了让保荐人对上市公司信息披露完善负责，下降利润这么大，保荐人却没有相应责任，这不仅延长跟踪时间没有必要了，就连保荐人制度也可以取消了，监管部门直接问责和惩罚上市公司的高管就是了。

    上述自相矛盾，征求意见中没有答案。但只要我们回过头看看“创业板暂行办法”，就知道缺陷在哪里了！“创业板暂行办法”的第10条规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件之第二款：“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元”。

    这本来就莫名其妙。因为创业有风险，极其不稳定是全世界公认的事情。你规定了它赢利才能上市，投资人也是看到了它赢利才投资的。现在又规定保荐人对赢利巨幅下降，可以无动于衷，前后矛盾，实在无厘头。

    创业板世界通行的理念是考虑到高成长的未来，并不要求它当期和成立以来有赢利，现在只修改“保荐业务办法”其实无济于事。而且假如这些制度在相互矛盾中同时实施，一定会出现真的创业公司，因为利润门槛而上不了市；而假的创业公司上市，上市后业绩立即大变脸。

   （作者系上海独立财经观察人士）