最近一段时间，建行、交行引入战略投资者并在海外上市，引起国内外专家学者和媒体的广泛关注。有一种观点认为，商业银行让外资入股，而且价格低于IPO时的发售价，有贱卖嫌疑，威胁国家金融安全。与此相关连，让国内企业及事业单位参股商业银行，并尽可能在内地上市的呼声也比较高。这些观点看似有一定道理，但仔细分析却失之偏颇。

　　除行政干预之扰

　　引入战略投资者最大的好处不完全在于引进先进的管理理念和业务流程，而是可以大幅度减少地方党委和政府对银行的行政干预，尽可能使银行按国际标准来处理拨备、管理风险、激励机制及产权交易等问题，以最大限度保护小股东及银行自身利益。引入战略投资者后按国际规范组建了董事会和管理层，将有力推进银行的规范运作，确保审计体系、风险管理体系及合规委员会的独立性，建立以岗位工资制度而不是以官本位为基础的薪酬激励机制，以及制订能保护小股东利益的其他行为准则等。从股权分散角度说，让中资企业参股确实也能达到产权结构改革的一些目的，但是，中资企业参股的最大弊端是无法有效消除政府对银行的不正当干预，无法使银行的行为规范达到国际大银行的标准。这不是小看中资企业，而是因为中资企业要么本身就是国家持股，要么尚不具备对政府行政干预说不的勇气或胆量。

　　现在外资争相入股，可能让许多人都忘记了中国银行业不良贷款率曾高达30％以上时的严峻局面。那时，政府和学者最怕的就是中国出现金融危机。经过多年努力，在政府投入巨额资金（仅剥离不良资产就高达近2万亿元）及银行推行治理机制改革之后，商业银行的财务素质和管理水平确实已今非昔比，但我们绝不能好了伤疤忘了疼，绝不应该放松对地方政府行政干预的警惕性。

　　笔者在香港工作期间，曾经参予了中资企业债务危机的调查。当时，中银集团的不良贷款率超过了25％，其中中资的不良贷款就占了近一半，达到400亿港元左右。这些不良贷款大部分都是政府行政干预造成的，干预的方式包括地方政府出具承诺函、窗口公司成为政府融资的工具、政府改变贷款用途以及政府截留贷款项目所产生的收益等。其中，令市场最不能理解的就是债转股政策，银行的贷款变成了非现金流的股权，而且许多情况下银行连企业董事会都进不了，以致无法很好地保护自身的利益。

　　从2000年开始，中银集团下决心进行了重组和改革，并于2002年中在香港上市。重组后的中银香港按国际规范组建了董事会，建立了前、中、后台互相制约、互相合作的组织架构，引入了梁定邦、董建成等4位有实力的独立董事，银行运作从此迈上了健康轨道，业绩及股权也蒸蒸日上。对此，我们认为外部力量特别是独立董事的介入功不可没。比如对不规范或有政府干预性质的贷款，独立董事就会提出反对意见，并责成风险管理委员会完善授信政策；银行高层出问题后，独立董事和香港舆论会要求中银按市场规则来延揽人才；当盈利上报得太多，不良资产拨备覆盖面不足时，独立董事会据理力争，敢于提出增加拨备的要求。增加拨备虽然会影响中银总行的业绩，减少财政收入，但却会提高中银香港的合规性，并使其财务素质显得更加强健。

　　也许有人会说，银行体质不同了，政府干预也已今非昔比。我们认同政府干预有所减少的基本判断，但行政干预的潜在危害仍然是客观存在。由于身处金融监管的位置，因此，笔者在2005年曾经了解到如下一些情况：一些省市政府领导因为当地的存贷差偏大一些，曾经对某国有银行提出批评，要求其追加贷款规模；江浙某地市的纪委部门为了完成招商引资任务，在明知低档冶炼属于国家宏观调控项目的情况下，仍然通过政府影响力，让某国有商业银行违规给企业发放了一笔贷款；许多地方政府都热衷于召集银行开会，并与银行签订年度贷款总规模的协议。在平时工作中我们还了解到，地方政府往往过于看重发展速度，对企业诚信建设则着力较少，有的甚至直接干预监管部门查处违法违规企业。所有这些都表明，银行要摆脱地方政府干预，恐怕还有较长一段路要走。在银行仍被“骚扰”的情况下，引入外资就显得很有必要。

　　按规则玩游戏

　　除了保护银行和小股东利益外，引入国际一流外资银行还可以促使中资银行更加严格地遵守国内外监管部门所制订的游戏规则，引入先进的经营理念、完善的规章制度和科学的业务流程，并防止出现类似日本和台湾银企间的不正当关联交易。

　　比如美银入股建行后，在未来7年就会派出50多名专家，帮助建行完善风险管理和零售银行业务的发展策略。对淡马锡，许多人只看到它不是金融机构，而且多方参股，但忽略了两个最基本的事实：即淡马锡是国有资产监管模式的典范，非常值得中国借鉴；其控股的新加坡发展银行原先只是一家小银行，经过六七年的改造和并购，发展银行目前已经是亚洲乃至全球最先进的银行之一。我们这些在香港工作过，而且曾目睹DBS收购道亨、一步步发展成为世界级银行的人，非常高兴看到淡马锡对参股国有银行的积极态度，也很高兴它能与建行签订技术合作协议。当然，关键是建行要真正去学一些东西，而不能让别人趁高套现、一走了之。

　　谈到关联交易，我们认为让中资企业参股银行的做法确实可行，但一定要注意企业素质和以后可能引起的关联交易问题。在亚洲金融危机中，我们曾经研究过日本和台湾的金融体系，发现日本银行体系出问题与裙带资本主义、银行企业交叉持股以及关联交易比重偏高有较大关系。台湾的经验教训是1993年金融自由化改革后，短短几年间就新设立了大量的中小银行，而且大都由大企业集团控股。由此也引发了银企之间较多的关联交易以及板信银行等多家中小金融机构在亚洲金融危机期间出现挤提、跳票及倒闭事件。从中我们不仅可以看到中资企业代替外资银行参股的局限性，也可体会到关联交易的危害性和监管难度。

　　反对外资参股的第二条理由是怕影响国家金融安全。这就需要对风险点进行逐一分析。银行影响国家安全的因素大概有如下四个方面：第一个是银行因信用缺失、流动性不足、不良资产过多而出现挤提或倒闭事件，严重的甚至产生连锁效应，以致发生系统性金融风险。第二个是因银行呆坏账普遍较多，政府的隐形财政支出非常惊人，有可能发生全国性的金融危机。这两大风险恰恰是中国在入世以前最担心的，也是根据当时的银行体质最有可能出现的情况。现在中国允许一流的外资银行参股，不仅不会加剧上述风险，反而有利于消除这些风险，使中国商业银行从此迈上健康发展之路。

　　以深圳发展银行为例，该行的风险管理和内部控制水平在外资入股以后就有了非常明显的提高；其中，最突出的就是向各分行派出了风险和财务总监，加强了总行对分行的控制，加强了对分行一把手权力的有效约束。这样的措施对深发展除病健身肯定十分有益。第三个风险是外资银行在经济出现不稳定因素时可能会起到推波助澜的作用。金融风暴期间，大量抛售港元的确实是外资，在汇市和股市、现货和期指市场同时翻江倒海的也确实以外资为主。某美国著名银行当年甚至在台湾大量抛售新台币和台股，加剧了新台币和台股的贬值速度。在当前炒人民币值的热浪中，外资银行所起作用比较突出；他们不仅调入外汇资金，购买了包括房地产、国债及不良贷款在内的人民币资产，还通过其所谓的经济学家，时不时做出人民币应升值多少的评论（出口术）。第四个风险是一旦外资成为金融业的主导性力量，中国经济有可能会受制于其他国家。

　　以墨西哥为例，经过上次金融危机之后，该国实施了较为彻底的金融自由化改革，汇率可以自由浮动，银行股权可以大量出售给外国投资者，以致目前最大的六家银行中，有五家已经被外资尤其是美资所控制。从经济周期及银行经营策略上看，墨西哥对美国的依附程度确实非常突出。

　　如果说要防止国家安全受到威胁的话，我们认为主要应该针对后两种风险进行认真研究，并积极采取预防措施：包括确保国家在五大银行中的控股性地位，限制外资银行参股商业银行或证券公司的家数，将外资拥有控股性地位的商业银行家数限制在较少范围内，以及提高监管部门的非现场监控和现场检查水平，增强政府部门应对市场危机的能力，随时准备像香港特区政府那样，通过公开操作和完善制度来与外资展开对决。尽管如此，我们认为，金融风险和国家安全不应成为反对外资参股的理由。相反，只要设定一定的原则，将外资的影响控制在适当的范围内，在中资金融机构急需学习国外先进经验及充实资本金的形势下，我们应热情欢迎外资银行来参股。这应该也是确保国家金融安全的最有效手段之一。

　　建行股权贱卖谬议

　　批评引入战略投资者的最后一条理由是贱卖国有资产。这条理由我们认为十分牵强。以建行为例，美银初次入股的价格虽然明显低于招股价，但由于建行上市时美银也按2.35元的发售价买入了16.5亿股H股，因此，其参股建行的加权平均价格还是比较合适的。关键的问题还不在这儿，而是在于持批评意见的人不能违背资本市场的运作规律来评论上市前后的价格差异问题。

　　熟知资本市场的人都知道，招股价的高低与当时的市况和小股东对拟上市企业的信心有很大关系。如果市况属牛市，招股价会明显高一些；如果碰到股市持续低迷，或许建行连2.35元也卖不出去。用上市后的价格来批评战略投资者较早前就已入股的价格偏低，确实比较牵强，何况这一价格当时是按照市场原则估价以后才确定的。另外，战略投资者尤其是股民充分信任的投资者参股以后，一般都会大大改变小股民对原来银行的信心，增加其上市的吸引力。

　　在香港，小股民最容易跟风，市场上甚至会出现李嘉诚买什么小股民也买什么的有趣现象。交行、建行上市招股获得几十倍的超额认购，而且定价合理，我们认为与汇丰、美银参股是高度相关的。从股票只买未来不买过去，P\E值只看未来的盈利水平，不看过去的利润率来看，美银入股以后如果能强化建行的治理机制，优化其业务流程，那对提升今后的估价肯定是有利的。这一点在IPO时对小股民同样也会有吸引力。

　　至于国有商业银行为何不在国内上市的问题，我们觉得与银行是否吸收外资股无关。银行选择在境外上市可能有如下两方面的考虑：一是在股权分置改革刚刚铺开，许多深层次问题尚未解决，而且股市比较低迷的情况下，现有的市场容量不一定能容得下交行、建行、中行三艘巨型航母的接连上市。二是在以往年代，国内股市以圈钱为主，对造市、伪造业绩的打击，对中介机构和关联交易的监管，对公司透明度及治理机制的要求都不如香港资本市场。在此情况下，赴香港上市，按国际准则来要求银行接受境外股东及舆论的监督显然更有利于建行的成长，更有利于保护银行和小股东的利益。实际上，对银行是否不应扎堆到境外上市，我们觉得根本不值得去争论。

　　谁会不愿意在自己客户面前上市挂牌呢？只要内地资本市场很规范，交行、建行将来完全可以通过发行A股、CDR或QDII的方式，让内地居民或企业直接买卖中国人自己的金融航母的股票。我们相信，这一天不会让股民等得太晚。

　　（本文作者柴青山系国家外汇管理局管理检查司副司长，本文只代表作者个人观点，与供职单位无关。）

(责任编辑：悲风)